澳大利亚法下的董事责任
澳大利亚法下的董事义务包括普通法义务和成文法义务，普通法义务和成文法义务所规定的内容大致相同。普通法义务系通过法院审理的案件而确立，成文法义务规定在澳大利亚公司法第180至182条。公司法第180至182条将董事义务总结如下：
谨慎及勤勉义务CareandDiligence，董事须以理性人所应有的谨慎和勤勉的程度行使他们的权利和履行他们的职责。
诚信义务GoodFaith，董事在行使权利和履行职责时，须诚信行事以符合公司的最佳利益，且须有正当理由ProperPurpose。
避免滥用职权，董事不得利用其职权为自身或他人牟利，不得对公司造成损害。
被禁止管理澳大利亚公司；或
澳大利亚公司法588G条规定董事有防止公司进行insolventtrading破产经营的义务。这个问题跟中国法差距很大，在实践中存在很多当澳大利亚公司破产了董事个人被清算人追索的情形。因此，我们提醒董事需要特别注意，担任澳大利亚董事存在风险，有时候董事责任险可能也不能完全覆盖此类风险。
转载自：君合法律评论 作者：陈晓飞
澳大利亚公司治理结构
与中国法律不同，相较于股东会，董事会在澳大利亚法律项下享有的权利更为广泛。比如，根据澳大利亚公司法以下简称“公司法”第198A(2)条1规定，董事会享有除授予给股东会的权利之外的所有权利，包括宣布和分配股息的权利、做出所有重大对外投资和提供担保等决策的权利。
公司章程可以对股东和董事会的权利进行划分，例如规定超过一定金额的投资需要股东会批准，或者规定是否分配股息由股东会决定。公司法187条规定，全资子公司的董事会应以维护母公司的最大利益为出发点行事。
董事可以委托其部分权利和责任给公司的高级管理人员ExecutiveOfficers，使其代理董事对公司进行管理。但是，有些权责无法被委托，比如保证公司财务报表真实的权责。
董事会通过高级管理层包括首席执行官和其他重要高管在公司的日常运营中做出决策。董事必须以整体股东的最佳利益BestInterests作为行为准则，若董事违反其应履行的职责，董事个人以及公司都可能面临制裁，包括经济处罚和监禁。
董事会通常采用简单多数原则超过50%的同意票数来通过大多数决策，但公司可通过公司章程或股东协议对特殊事项的表决方式进行约定，例如特定事项需要获得全体董事的一致同意，从而在实质上赋予每个董事对该事项的否决权。
在澳大利亚法律项下，股东不能直接参与公司经营。公司法规定了以下股东权利：
修改公司章程公司法第136条；
罢免董事公司法第203D条，仅适用于公众公司；
修改股份附属权利公司法第2F.2条；
修改公司的状态公司法第2B.7条；
剩余权利ResidualPower即当董事会不能行使权利，不能对其自身提起法律程序或证明违约时的权利；以及
澳大利亚上市规则ListingRules规定的股东会权利如适用。
其中，一些权利可以通过以下方式变更：
公司章程。公司的章程可以对股东和董事会的权利进行划分，例如规定超过一定数额的投资由股东会来决定。不过，公司法规定的一些特定的权利不能通过公司章程来修改，比如修改公司章程需要75%的股东同意，注销公司Deregister需要所有股东一致同意等；
股权认购协议或股东协议。当股东人数为两名含两名以上时，股东认购协议或股东协议可规定股东之间的权利，比如哪些事项需要所有股东一致同意，哪些事项需要股东简单多数同意，哪些事项需要董事会一致同意，哪些事项需要董事会简单多数同意等。
公司法规定有一名以上股东的公众公司必须在每个日历年度召开年度股东大会AnnualGeneralMeeting，AGM，且应在公司财务年度结束后的五个月内召开。对于私有公司无上述要求。
除股东大会外，公众公司还可以举行特别股东会议ExtraordinaryMeeting或SpecialMeeting，通常称为SpecialMeeting。单独或合计持有5%以上股权的股东可以在任何时候要求董事召开特别股东会议。召开会议的请求必须以书面形式提出，并且需说明其拟在会议上提出的决议并由提出请求的股东签字。
普通决议OrdinaryResolution可由简单多数决通过即超过50%的赞成票通过，例如：
选举或罢免董事适用于公众公司，私有公司可进行特别规定；
公司法中规定的特殊事项需由特别决议通过即需有至少75%的赞成票通过，例如：
此外，公司章程及股东协议中也可对其他需要特别决议或全体股东一致同意的事项进行特别约定。
转载自：君合法律评论 作者：陈晓飞