武汉三特索道集团股份有限公司
证券代码：002159证券简称：三特索道公告编号：2023-26
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益，进一步缓解疫情对武汉三特索道集团股份有限公司以下简称“公司”“本公司”“乙方”业绩和现金流造成的冲击,公司近日与保康楚烽化工有限责任公司以下简称“楚烽公司”或“甲方”签订了股权转让协议，拟将公司所持全部保康三特九路寨旅游开发有限公司以下简称“保康公司”或“目标公司”100%股权转让给楚烽公司。本次交易的成交金额包括股权转让价款4,970万元以及公司对保康公司的债权约13,830.29万元，共计约18,800.29万元。
2023年10月8日，公司第十一届董事会第十五次临时会议审议通过了关于转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权的议案。
本次交易不涉及关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：保康楚烽化工有限责任公司
类型：有限责任公司自然人投资或控股的法人独资
住所：湖北省保康县城关镇河西路
注册资本：16,500万元人民币
成立日期：2003年5月13日
主要股东：楚烽公司由湖北兴发化工集团股份有限公司100%控股。
楚烽公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
楚烽公司不属于失信被执行人。
楚烽公司最近一年的主要财务数据：
注：以上财务数据为楚烽公司提供，2023年财务数据经审计。
1名称：保康三特九路寨旅游开发有限公司
类型：有限责任公司自然人投资或控股的法人独资
住所：保康县歇马镇白竹村
注册资本：4000万元人民币
成立日期：2009年8月18日
营业期限：2009年8月18日至2078年8月18日
经营范围：其他游览景区管理，索道、旅游景区开发，旅游配套服务设施开发与管理，旅游商品开发与销售，餐饮管理与服务，酒店管理与服务，物业管理与服务，停车场管理与服务，土特产、副食及日用百货销售，旅游信息咨询服务，旅游工艺品开发与销售，旅游景区电梯管理与服务、滑道管理与服务、水上漂流管理与服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
主要股东：武汉三特索道集团股份有限公司持有保康三特九路寨旅游开发有限公司100%股权。
2本次交易标的为保康公司100%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
3根据交易双方共同聘请的湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告众联评报字[2023]第1233号以下简称资产评估报告，在评估基准日2023年4月30日，保康公司所有者权益账面值为-1,052.17万元，股东全部权益评估价值为5,311.22万元。
4保康公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
注1：以上财务数据经审计。
注2：保康公司不存在或有事项包括担保、诉讼与仲裁事项。
5保康公司不属于失信被执行人。
2、交易标的评估审计情况
保康公司审计基准日2023年4月30日、2023年12月31日报表经中勤万信会计师事务所特殊普通合伙审计并出具无保留意见的审计报告勤信审字[2023]第2187号。
3、担保、委托理财、资金占用等情况
四、交易协议的主要内容
公司与楚烽公司签订的股权转让协议主要内容如下：
1、关于股权转让价格的约定
“根据湖北众联资产评估有限公司以2023年4月30日为基准日对目标公司出具的评估报告之结果，经协商，甲方收购目标公司100%股权含税价款为4,970万元大写：肆仟玖佰柒拾万元。”
2、关于支付股权转让款的约定
“甲、乙双方一致同意，本协议生效后五个工作日内，甲方以现金方式支付股权转让价款4,970万元大写：肆仟玖佰柒拾万元到乙方指定账户。”
3、关于股权变更的约定
“股权转让款支付完毕后三个工作日内，甲、乙双方应积极协助目标公司，出具关于同意股权转让和修改章程的股东会决定，并督促目标公司办理本次股权转让的各项变更登记手续。”
4、关于资产、人事交接的约定
“一股权过户完成后，甲方、乙方、目标公司应办理各项资产、人事和工作交接手续。
二资产交接时，乙方承诺并保证，将其持有的与目标公司关联的资产、权证、文件、资料档案等一次性完整移交给目标公司，包括但不限于与目标公司资产关联的权证、合同、账套凭证、设计施工图纸等，需要进行权属变更的，乙方协助甲方和目标公司进行必要的权属变更。
三从股权过户登记之日起，甲方成为目标公司的合法股东，享有并承担与目标公司有关的权利和义务；乙方不再享有与目标公司资产有关的任何权利，也不承担与目标公司投资有关的任何义务和责任。
四甲、乙双方一致同意，自评估基准日至公司资产交接完毕之日，目标公司损益全部归属于甲方。
五甲、乙双方同意，股权过户后，为保证目标公司的正常经营和持续运行，维护社会秩序安定，目标公司的人事安排基本保持稳定。乙方派出的管理人员是否留任尊重其个人意愿。不愿留任的可由乙方召回，但需将所任岗位职责有序移交后退出。目标公司其他员工若存在社保缴纳问题，乙方应在股权转让前解决此类问题，否则相关责任由乙方承担，造成甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。”
5、关于债务清偿的约定
“一甲、乙双方确认，截至评估基准日，目标公司所欠乙方债务138,302,859.36元大写：壹亿叁仟捌佰叁拾万贰仟捌佰伍拾玖元叁角陆分。
二甲、乙双方同意，股权过户、资产、人事交接完成由移交、接交相关人员签字确认后十日内，目标公司将所欠乙方债务清偿完毕，甲方对此承担连带担保责任。
三除上述债务外，乙方确认，目标公司对其不负有其他债务评估基准日至股权变更登记前，乙方借款给目标公司偿还审计报告所涉债务的除外；本协议签署日后，如乙方发现目标公司对其存在其他本协议未列示的债务，乙方承诺放弃向目标公司追偿该债务。”
6、关于违约责任的约定
“任何一方违反本协议约定条款即构成违约：
一若因甲、乙任何一方原因，导致无法按时完成股权变更登记等股权转让工作，给对方造成损失的，由违约方赔偿守约方损失。
二若乙方原因未能按时完成资产交接，乙方应对甲方承担违约责任，赔偿给甲方造成的损失及损失额百分之三十30%的违约金。
三本协议生效后，若甲方迟延支付股权转让款或目标公司延迟偿还上述债务，每迟延一天，甲方应向乙方支付当期应付金额的万分之五0.05%的违约金。
四违约方向守约方支付违约金后，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。”
7、关于合同效力的约定
“一本协议经双方签字、盖章，并经有权机构批准后生效。本协议一式伍份，甲方、乙方各执贰份，目标公司壹份，具有同等法律效力。
二本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
三双方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。”
五、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及出售资产的其他安排。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次股权转让是为了盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益，并有利于缓解疫情对公司业绩和现金流造成的冲击。
2、本次股权转让预计投资收益约6,020万元，将对公司业绩产生一定积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。
3、本次股权转让完成后，公司不再持有保康公司股权。
4、本次交易不涉及关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。
5、本次交易所收回资金，公司将主要用于归还银行贷款、投资或补充流动资金。
6、楚烽公司为国资公司，财务及资信状况良好，具备交易支付能力。
2、交易标的保康三特九路寨旅游开发有限公司相关资料；
3、交易对方保康楚烽化工有限责任公司相关资料；
5、交易标的审计报告；
6、交易标的评估报告；
武汉三特索道集团股份有限公司
2023年10月10日
证券代码：002159证券简称：三特索道公告编号：2023-27
武汉三特索道集团股份有限公司
第十一届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司以下简称“公司”第十一届董事会第十五次临时会议通知于2023年9月30日以短信、电子邮件、书面送达的形式发出，会议于2023年10月8日以通讯方式召开。会议由董事长张泉先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会全体监事、董事会秘书列席会议。本次董事会召集、召开程序符合中华人民共和国公司法武汉三特索道集团股份有限公司章程武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则等规定。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
审议通过公司关于转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权的议案。
同意公司与保康楚烽化工有限责任公司签订股权转让协议，将公司所持保康三特九路寨旅游开发有限公司100%股权转让给保康楚烽化工有限责任公司，本次交易的成交金额包括股权转让价款4,970万元以及公司对保康三特九路寨旅游开发有限公司的债权约13,830.29万元，共计约18,800.29万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
武汉三特索道集团股份有限公司
2023年10月10日