上诉人北京蓝色假日国际旅行社有限公司与被上诉人北京嘉年华旅行社有限公司公司盈余分配纠纷一案

上诉人原审原告北京蓝色假日国际旅行社有限公司，住所地略。

法定代表人吕中伟，总经理。

    委托代理人杨明，北京市双利律师事务所律师。

被上诉人原审被告北京嘉年华旅行社有限公司，住所地略。

法定代表人严明亮，总经理。

委托代理人陈新华，北京市中运律师事务所律师。

上诉人北京蓝色假日国际旅行社有限公司以下简称假日公司因与被上诉人北京嘉年华旅行社有限公司以下简称嘉年华公司公司盈余分配纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院2011海民初字第23421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年1月31日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官张寒松、法官高春乾参加的合议庭，于2012年3月15日公开开庭进行了审理。假日公司的法定代表人吕中伟、委托代理人杨明，嘉年华公司的委托代理人陈新华到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

假日公司在一审中起诉称：假日公司原为嘉年华公司股东，持有嘉年华公司52％股份。2010年12月至2011年1月，嘉年华公司与假日公司召开股东大会，签订了北京嘉年华旅行社有限公司、北京蓝色假日国际旅行社有限公司重组及股权转让协议及股东会会议纪要等文件。嘉年华公司全体股东，即假日公司、严明亮、于兰、徐威确认，嘉年华公司的全资子公司上海嘉年华国际旅行社有限公司经营至2010年12月31日盈余70万元，上述款项应在“协议签字后10天之内分配给各股东”，嘉年华公司应当分配利润为250万元，假日公司应分得红利130万元。会议文件还约定，“各方均应严格履行本协议约定条款，若一方违反本协议之任何条款的约定，即为违约，违约方不仅要按照约定承担违约责任、赔偿守约方损失，而且要承担守约方追究责任所实际发生的各种费用包括但不限于各种赔偿、诉讼费、律师费等”。假日公司为诉讼需支付律师费6万元，已支付3万元。在经营过程中，假日公司欠嘉年华公司旅游团款50万元，冲抵后嘉年华公司应给付假日公司80万元，假日公司多次要求嘉年华公司付款，同时要求嘉年华公司向子公司讨要70万元红利，但嘉年华公司始终拒绝履行义务。根据会议文件规定，假日公司已将嘉年华公司的股份转让给严明亮、于兰、徐威，这3人在拥有了公司之后却不履行向股东分红的约定，使假日公司利益遭受损失，现假日公司依法诉至法院，要求判令：1、嘉年华公司给付假日公司股东分红80万元，逾期利息17600元按中国人民银行半年期定期存款年利率3.3％计算，时间从2011年2月10日计算至10月10日，以上共计817600元，从10月11日起至实际给付之日止，每日给付73元；2、嘉年华公司赔偿假日公司律师费6万元。

嘉年华公司在一审中答辩称：假日公司的诉讼请求没有事实、法律根据，其所声称的公司盈余是假日公司其他几个股东在没有任何根据的情况下估计出来的，并不是公司客观真实的盈利情况，经嘉年华公司财务审查，公司受让时没有盈利，处于亏损状态，而且公司在没有按照公司法的规定提取公积金弥补亏损等情形下，不能进行公司盈余分配，故其诉讼请求应予驳回。

一审法院审理查明：2010年6月22日，嘉年华公司形成第二届一次股东会决议，根据该决议记载，会议决议内容为全体股东一致同意公司其他事项不变；公司股权结构为：股东假日公司以货币方式出资15.6万元；股东严明亮以货币方式出资7.2万元；股东董树军以货币方式出资7.2万元。

同日，嘉年华公司形成一份企业章程。根据该企业章程记载，嘉年华公司注册资本为30万元。公司股东姓名、出资方式、出资数额如下：股东假日公司以货币方式出资15.6万元；股东严明亮以货币方式出资7.2万元；股东董树军以货币方式出资7.2万元。股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，有权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

2010年12月11日，贾真代表常玉清、徐威、陈旭日、严明亮、于兰、董树军共同签署一份股东会会议纪要。根据该会议纪要记载，会议议题为关于假日公司、嘉年华公司、上海嘉年华国际旅行社有限责任公司的重组及其他有关问题。全体股东通过协商，一致议定：假日公司原有六位股东常玉清、陈旭日、徐威、于兰、严明亮、董树军共同认可至2010年12月31日嘉年华公司盈利250万元、上海嘉年华国际旅行社有限公司盈利70万元、假日公司南京分公司盈利30万元、假日公司天津分公司以及天津蓝色假日国际旅行社有限公司盈利60万元。共计盈利410万元，由原有股东按股比进行利润分配。该会议纪要经全体股东签字后生效。上述会议纪要落款处，有严明亮、董树军、贾真、徐威、于兰、陈旭日六方的签名字样，并加盖有假日公司的印章。

同日，徐威、董树军、于兰、严明亮、常玉清、陈旭日六方共同签订一份补充协议。根据该协议约定，各方均同意对嘉年华公司、上海嘉年华国际旅行社有限公司的股东即持股比例进行调整，嘉年华公司的股东及持股比例调整后为：严明亮占该公司56％的股份、于兰占该公司15％的股份、徐威占该公司29％的股份，股权变更后严明亮为该公司的法人代表；上海嘉年华国际旅行社有限公司的股东及持股比例调整后为：董树军占该公司56％的股份、于兰占该公司15％的股份、徐威占该公司29％的股份，股权变更后，董树军为该公司的法人代表。

2011年5月23日，假日公司向该院提交北京市双利律师事务所开具的发票一张，该发票记载代理费30000元。

一审诉讼中，假日公司称，由于假日公司与嘉年华公司在一起办公，共用一班人马，对嘉年华公司盈利状况十分清楚，在签订股东会决议及股权转让协议时，嘉年华公司财务状况是根据财务报表统计出来的数据，直至现在三股东仍然认为公司盈利250万元。假日公司收购嘉年华公司时该公司的状况很好，故其认为嘉年华公司从成立到2010年期间应该是盈利的，并无亏损。其并不知道嘉年华公司在2010年内提取公积金及缴纳税款的数额。嘉年华公司则称，经审计，该公司连续几年，包括2010年度在内都是亏损的，因为亏损并未提取公积金。

上述事实有假日公司提交的嘉年华公司章程、股东会会议纪要、重组及股权转让协议及补充协议、代理费发票等证据材料以及一审开庭笔录在案佐证。

一审法院判决认定：根据我国公司法相关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司由股东按照实缴的出资比例分取红利。如果公司的股东会、股东大会或者董事会违反法律的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。上述规定的性质应系强制性法律规定，旨在保持公司资本的稳定性，维护债权人的利益。结合上述法律规定内容，公司合法进行利润分配的前提有二，即一方面应由公司股东会或者股东大会作出合法有效的利润分配决议，另一方面该利润分配决议的内容应符合公司法上述强制性规定的要求。此两方面内容缺一不可，否则将导致公司的利润分配过程衍生潜在法律风险。本案中，涉诉股东会会议纪要与重组及股权转让协议两份文件中，虽体现有嘉年华公司各股东关于按持股比例分配利润的共同意思表示，且对嘉年华公司的盈利数额有所提及，但结合双方当事人对案件事实的陈述，上述利润分配数额的确定方式与法律强制规定的利润分配程序并不相符。在并无证据显示嘉年华公司有权合法分配的利润数额的情况下，如径行依各方股东预估的盈利数额判令嘉年华公司向股东分配利润，显属不当。现嘉年华公司于本案并无违约行为，假日公司要求嘉年华公司依重组及股权转让协议赔偿其律师费之主张并无依据。据此，假日公司在本案中的各项诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，故该院均不予支持。综上，该院依照中华人民共和国公司法第一百六十七条，中华人民共和国民事诉讼法第六十四条第一款之规定，判决：驳回北京蓝色假日国际旅行社有限公司的全部诉讼请求。

假日公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉请求为撤销一审判决，改判：嘉年华公司给付假日公司股东分红80万元，逾期利息17600元；嘉年华公司赔偿假日公司律师费6万元；诉讼费由嘉年华公司承担。主要上诉理由是：一、嘉年华公司辩称经审计2010年以前为亏损，没有举证证明，一审法院也没有对嘉年华公司的账目进行审计，以此为由认定不能进行利润分配，属于认定事实不清。二、一审判决认为公司盈余分配的前提是先进行公积金提取，属于适用法律错误，公司法并无相关规定。

假日公司在本院审理期间就其上诉提交以下新的证据：嘉年华公司的2010年3月、5-9月份的6份财务报表及收到的5-9月份团队未结款项统计表的电子邮件。证明嘉年华公司2010年的盈利状况。

嘉年华公司服从一审法院判决。其针对假日公司的上诉理由答辩称：一、一审判决认定事实清楚。假日公司所说的嘉年华公司盈利数额是假日公司几位股东估计出来的，并不是公司的真实盈利情况。因此假日公司要求分配利润没有事实根据。二、一审判决适用法律正确。公司法第167条明确规定公司在分配之前要提取法定公积金、弥补公司以前的亏损。此外还要依法纳税，之后才能分配。请求驳回上诉，维持原判。

嘉年华公司在本院审理期间就其答辩未提交新的证据。

对假日公司提交的证据嘉年华公司认为不属于法律规定的新的证据，不同意进行质证，本院认为，依据最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第四十一条第二项的规定，上述证据不属于二审程序中新的证据，故本院不予采纳。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，还有当事人二审陈述意见在案佐证。

本院认为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司由股东按照实缴的出资比例分取红利。如果公司的股东会、股东大会或者董事会违反法律的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。现有证据表明，假日公司主张嘉年华公司应向其支付公司盈余分配款的数额是嘉年华公司股东预估的，在此情况下，迳行依照该数额进行盈余分配缺乏足够的事实及法律依据，故本院对假日公司的上诉理由和请求不予采纳。综上，一审法院判决认定事实清楚、适用法律正确、处理结果并无不当，应予维持。依照中华人民共和国民事诉讼法第一百五十三条第一款第一项、第一百五十八条之规定，判决如下：

一审案件受理费七千四百三十二元，由北京蓝色假日国际旅行社有限公司负担已交纳。

二审案件受理费一万四千八百六十四元，由北京蓝色假日国际旅行社有限公司负担已交纳。

代理审判员    张寒松

代理审判员    高春乾

书  记  员    张  岩

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内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东路医药研究所院内1号楼Tel:0471-4688696Fax:0471-6952093日本国驻上海总领事馆时间：周一至周五09：00－17：45电话：021－5257－4766总机留学咨询电话：021-62195917传真：021－6278－8988管辖地域：上海市、安徽省、浙江省、江苏省、江西省地址：200336上海市万山路8号

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日本国驻沈阳总领事馆电话：管辖地域：山东省地址：沈阳市和平区十四纬路50号邮编:110003

签证代办机构一览表商务、留学、探亲访友、医疗、过境等除旅游以外的签证申请【辽宁省】长期居住在辽宁省内大连市除外的申请人，请到以下3家中的任意一家申请。辽宁省出国签证代办处地址沈阳市和平区南十三纬路35号韩国领事馆北门西行50米签证服务大厅电话传真沈阳对外事务服务中心有限公司地址沈阳市沈河区青年北大街7号东煤地质大厦三楼地铁2号线「市府广场站」D口出，北行300米电话/8689-4940传真沈阳海外签证服务中心有限公司地址沈阳市沈河区大西路237号金园大厦1号门9楼902室地铁1.2号线「青年大街站」D口出，东行20米电话024-22915688传真024-22915788

【吉林省】长期居住在吉林省内的申请人，请到以下3家中的任意一家申请吉林省外事服务中心地址长春市西安大路1428号吉发广场A座13楼1302电话/6022/6033传真长春虹桥对外交流服务有限公司地址长春市朝阳区建设街1568号建设街与南昌路交汇，万易大学生创业园2楼电话传真吉林省外事服务中心延边分中心地址延边自治州延吉市河南街808号电话/291-9030传真/281-9030

【黑龙江省】长期居住在黑龙江省内的申请人，请到以下2家中的任意一家申请。黑龙江省外事服务中心地址哈尔滨市南岗区果戈里大街298号电话/5363-5544传真哈尔滨市人民对外友好服务中心地址哈尔滨市道里区友谊路263号友谊宫迎宾楼1楼电话/传真指定旅行社一览表个人旅游、团体旅游签证申请点击图片可以放大

日本国驻沈阳总领事馆常驻大连领事办公室电话：总机办公时间：星期一至星期五星期六、星期日和节日除外8：30-12：0013：00-17：00管辖地域：大连市地址：116011辽宁省大连市西岗区中山路147号申贸大厦3楼大连的情况比较特殊，在大连居住的中国公民和其他国籍的人，可以在本办公室申请签证。

日本国驻重庆总领事馆管辖地域：重庆市、四川省、贵州省、云南省地址：重庆市渝中区民族路188号环球金融中心42层

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日本国驻青岛总领事馆电话：＋86－532－8090－0001管辖地域：山东省地址：青岛市香港中路59号青岛国际金融中心45F

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日本国驻香港总领事馆电话：+总机管辖地域：香港特别行政区、澳门特别行政区地址：香港中環康樂廣場8號交易廣場第一座46樓及47樓

香港特别行政区和澳门特别行政区的申请人，可以直接在日本签证中心VFSGLOBAL,在线提交申请。

最后，给大家附上日本国驻华大使馆、各总领事馆、领事办公室管辖地区的网址，有需要的朋友可以自行查找相关信息。https://www.cn.emb-japan.go.jp/itpr_zh/aboutus.html#kankatsu信息来源：日本国驻华大使馆网址整理：中国签证网点击下方“阅读全文”了解